Branża handlowa na rynku niemieckim. Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH w Niemczech?
Planujesz sprzedaż na Amazonie i zastanawiasz się nad założeniem firmy w Niemczech? Koniecznie przeczytaj ten artykuł, który powstał w kooperacji z Neutron Consulting Ug (hb) – a dowiesz się m.in., jak założyć niemiecką spółkę GmbH.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH (niem. Gesellschaft mit beschränkter Haftung) jest bardzo chętnie wybieraną przez polskich przedsiębiorców formą prawną w procesie ekspansji na rynek niemiecki. Spółki kapitałowe są szczególnie polecane przedsiębiorcom, którzy planują działalność na średnią i dużą skalę, m.in. w branży handlowej, gdyż są one lepiej postrzegane przez przyszłych kontrahentów i budzą większe zaufanie niż np. jednoosobowa działalność gospodarcza. Spółki GmbH podlegają obowiązkowej rejestracji w niemieckim rejestrze handlowym (niem. Handelsregister) oraz w Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (niem. Transparenzregister).
Aby przybliżyć proces zakładania GmbH, podzieliliśmy go na poszczególne etapy:
1. Zaplanowanie podstaw: przygotowanie i sprawdzenie informacji
Na początku warto dobrze rozważyć pomysł biznesowy oraz zrobić analizę rynku, aby być jak najlepiej przygotowanym na zagraniczną ekspansję. Można to zrobić samemu, często warto natomiast zasięgnąć rady specjalistów, np. Neutron Consulting. Bardzo istotną kwestią już na tym początkowym etapie jest określenie przedmiotu działalności oraz sprawdzenie, czy planowana działalność wymaga pozwoleń lub licencji.
Do grupy zawodów, do wykonywania których wymagane są zezwolenia w Niemczech lub które związane są z dodatkowymi wymogami/ograniczeniami należą m.in.: opieka nad osobami starszymi (niem.Altenpfleger), usługi zwalczania szkodników (niem.Schädlingsbekämpfung), działalność aptekarska (niem.Apotheke), usługi taksówkarskie (niem.Taxenverkehr), pośrednictwo pracy (niem.Arbeitsvermittlung), nadzór budowlany (niem.Baubetreuung), generalny wykonawca budowy (niem.Bauherr), działalność związana z zakwaterowaniem (niem.Beherbergungsbetrieb), biuro ochrony (niem.Bewachungsgewerbe), pośrednictwo kredytowe (niem. Darlehensvermittlung), agencja detektywistyczna / detektyw (niem. Detektei / Detektiv), usługi finansowe (niem.Finanzdienstleistungen), zarządzanie nieruchomościami i wspólnotami mieszkalnymi (niem.Wohnimmobilienverwalter, WEG-Verwalter), handel hurtowy produktami leczniczymi (niem.Großhandel mit Arzneimitteln), pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (niem.Grundstücksmakler), transport drogowy dóbr (niem.Güterkraftverkehr), makler nieruchomości (niem.Immobilienmakler), biuro windykacyjne (niem.Inkassobüro), transport autobusowy i autokarowy (niem.Omnibusverkehr), usługi prawne (niem.Rechtsdienstleistungen), biuro podróży (niem.Reisebüro) itd. Należy mieć na uwadze, że powyższa lista nie jest kompletna, a pełen wykaz zawodów regulowanych możemy znaleźć m.in. na stronie niemieckiej Agencji Pracy, IHK oraz Handwerkskammer.
Bardzo ważnym krokiem jest rejestracja podatkowa spółki. W tym celu należy wypełnić odpowiednie formularze, gdzie zawarte są m.in. pytania dotyczące firmy i jej działalności. Warto w tej kwestii zgłosić się do rzetelnego biura podatkowo-księgowego, np. Arcoiris StBGmbH. Po uzyskaniu numeru podatkowego możemy wystawiać pierwsze faktury.
Wystawianie faktur w Niemczech. Te informacje muszą zostać zawarte w niemieckiej fakturze:
- • Nazwa musi się wyraźnie odróżniać od innych.
- • Nazwa nie może być myląca.
- • Nazwa nie może naruszać żadnych praw do konkurencji, znaków towarowych i/lub nazw.
Poza tym na tym etapie należy zdecydować, gdzie będzie znajdowała się siedziba firmy, zaplanować finanse oraz przygotować plan marketingowy. Jeśli mamy w planach sprzedaż na platformach sprzedażowych na rynku niemieckim, takich jak na przykład Amazon, założenie firmy w Niemczech ułatwia procesy magazynowania produktów w tym kraju oraz ułatwia korzystanie z lokalnych centrów logistycznych Amazon. W rezultacie skraca to czas wysyłki, co ostatecznie pozytywnie wpływa na pozycjonowanie produktów. Przy rozpoczęciu sprzedaży jest to jedna z kluczowych decyzji.
Niemiecki adres jest konieczny w procesie zakładania i prosperowania spółki w Niemczech, dlatego już przed rejestracją notarialną musimy zdecydować, gdzie nasza firma będzie mieć biuro/siedzibę. Często początkowi przedsiębiorcy nie mogą sobie pozwolić na biuro w prestiżowej lokalizacji, w takiej sytuacji świetną alternatywą są biura co-workingowe, których na niemieckim rynku jest sporo do wyboru i z reguły położone są one w centralnej lokalizacji.
2. Formalne założenie: sporządzenie umowy spółki i akt notarialny
Po sporządzeniu umowy spółki kolejnym krokiem jest jej notarialne uwierzytelnienie. Po pierwszej wizycie u notariusza spółka staje się ‘’spółką w organizacji’’ (‘’GmbH in Gründung’’, skrót GmbH i. G.) – aż do momentu uzyskania wpisu w niemieckim KRS. Uzyskanie wpisu w KRS niejako automatycznie sprawia, że GmbH in Gründung staje się pełnoprawną GmbH (warto wiedzieć, że do tego momentu za zobowiązania odpowiadają wspólnicy swoim majątkiem prywatnym).
GmbH in Gründung – czyli spółka w organizacji Powstająca GmbH – w skrócie GmbH i.G. – jest przyszłą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która jednak wciąż znajduje się w fazie zakładania, zanim stanie się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Na tym etapie organizacyjnym odradzane jest podejmowanie finansowych przedsięwzięć, jeśli udziałowcy jednak to zrobią, to jest to działanie na własne ryzyko.
3. Otwarcie konta firmowego i wpłacenie kapitału zakładowego
Kolejnym krokiem jest udanie się do banku i otwarcie konta firmowego, przy czym coraz częściej można dokonać tego drogą online. Po uruchomieniu rachunku firmowego należy wpłacić na nie co najmniej połowę kapitału zakładowego (tj. 12,5 tys. €). Warto wiedzieć, że kapitał zakładowy nie zostaje ‘’zamrożony’’ i można nim dysponować w ramach działalności firmy. Alternatywą dla standardowej GmbH jest tzw. ‘‘mini-GmbH‘‘ – czyli Unternehmensgesellschaft mit beschränkter Haftung - skrót UG (hb).
Tzw. UG jest ciekawą opcją dla przedsiębiorców, którzy chcą założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ale dysponują mniejszym kapitałem: do założenia UG wymagane jest tylko min. 1€ kapitału zakładowego na jednego udziałowca. Z reguły koszty założenia są dość niskie przy zastosowaniu ustawowego wzoru umowy, do tego UG może zostać przekształcona w zwykłą spółkę GmbH. Warto natomiast wiedzieć, ze w przypadku UG zyski nie mogą być wypłacane w pełnej wysokości, gdyż 25% zysku powinno wpływać do ustawowej rezerwy tak długo, aż osiągnięta zostanie wartość minimalnego kapitału założycielskiego w wysokości 25 tys.€. W praktyce UG nie jest postrzegane przez poważnych kontrahentów czy usługodawców (np. leasingo- i kredytodawców) w taki sam sposób, w jaki podchodzi się do GmbH, wynika to m.in. z niższego kapitału startowego.
4. Zgłoszenie w rejestrze handlowym
Aby zarejestrować spółkę GmbH w rejestrze handlowym, należy ponownie zgłosić się do notariatu. Notariusz poprosi o przedstawienie dowodu wniesienia wkładu kapitałowego, a następnie prześle rejestrację do właściwego sądu rejonowego. Po udanej rejestracji spółka otrzymuje odpowiednie potwierdzenie w formie wyciągu z niemieckiego KRS, wtedy też staje się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Tu należy zachować ostrożność i uważać na liczne fałszywe rejestry - ogłoszenie o wpisie do rejestru handlowego jest często wykorzystywane przez prywatnych usługodawców do wystawiania faktur za wpis spółki do rejestru prywatnego, który nie jest obowiązkowy i często jest to zwykła próba naciągnięcia przedsiębiorcy na dodatkowe zbędne koszty.
Co zawiera niemiecki wyciąg z rejestru handlowego (niem. Handelsregisterauszug)? Wyciąg z rejestru handlowego jest oficjalnym dowodem na to, że spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym i dostarcza wiarygodnych informacji o partnerze handlowym. Zawiera on przegląd danych firmy, m.in. nazwę firmy, siedzibę i oddział(y), formę prawną, przedmiot działalności. Ponadto rejestr handlowy przedstawia, które osoby są upoważnione do reprezentowania firmy lub organizacji.
5. Rejestracja podatkowa spółki
Bardzo ważnym krokiem jest rejestracja podatkowa spółki. W tym celu należy wypełnić odpowiednie formularze, gdzie zawarte są m.in. pytania dotyczące firmy i jej działalności. Warto w tej kwestii zgłosić się do rzetelnego biura podatkowo-księgowego, np. Arcoiris StBGmbH.. Po uzyskaniu numeru podatkowego możemy wystawiać pierwsze faktury.
Wystawianie faktur w Niemczech. Te informacje muszą zostać zawarte w niemieckiej fakturze:
- • Pełna nazwa i adres zarówno nadawcy, jak i odbiorcy faktury.
- • Numer podatkowy lub numer identyfikacyjny VAT strony wystawiającej fakturę.
- • Data wystawienia faktury.
- • Numer faktury (kolejny w sekcji).
- • Ilość i rodzaj dostarczonych towarów lub zakres i rodzaj świadczonej usługi wraz z datą dostawy/okresem, w którym usługa była świadczona.
- • Wszelkie ewentualne udzielone skonta lub rabaty.
- • Kwota netto za towary lub usługi.
- • Obowiązująca stawka podatkowa i wynikająca z niej kwota VAT.
6. Rejestracja w urzędzie ds. działalności gospodarczej
Aby zarejestrować działalność gospodarczą, należy udać się do lokalnego urzędu ds. działalności gospodarczej i wypełnić odpowiedni formularz zgłoszeniowy (Gewerbeanmeldung) – coraz więcej urzędów w Niemczech umożliwia taką rejestrację również drogą online. W formularzu należy m.in. podać dane dotyczące firmy, własnej osoby, rodzaj wykonywanej działalności oraz konieczne jest okazanie ważnego dowodu osobistego lub paszportu. Po dokonaniu rejestracji przedsiębiorca otrzymuje od urzędu potwierdzenie, a informacja o zarejestrowanej działalności gospodarczej zostaje automatycznie przekazana do Urzędu Skarbowego, po czym urząd przesyła konieczne do wypełnienia formularze w celu uzyskania numeru identyfikacji podatkowej.
Jakie informacje wymagane są przy rejestracji działalności gospodarczej? Przede wszystkim należy podać swoje dane osobowe i kontaktowe, nazwisko i formę prawną, jak również adres firmy, adres mailowy oraz datę rozpoczęcia działalności i (oczekiwaną) liczbę pracowników. No i oczywiście należy podać przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej. Co jeszcze trzeba mieć przygotowane do rejestracji?
- • Dowód tożsamości: dowód osobisty lub paszport.
- • Karta rzemieślnicza
- • Zezwolenie na pobyt
- • Wypis z rejestru handlowego
- • Licencje i świadectwa
Przy dokonywaniu zgłoszenia należy potwierdzić swoją tożsamość - za pomocą ważnego dowodu osobistego lub paszportu.
Każdy, kto wykonuje działalność rzemieślniczą lub zbliżoną do rzemiosła, musi mieć ją wpisaną do rejestru rzemiosła we właściwej izbie rzemieślniczej. Zaświadczenie, zwane inaczej kartą rzemieślniczą, należy okazać również przy rejestracji działalności gospodarczej.
W niektórych przypadkach (np. w przypadku obywateli spoza UE) należy przedstawić zezwolenie na pobyt wydane przez właściwy urząd ds. cudzoziemców oraz zezwolenie na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
Jeżeli firma jest wpisana do rejestru handlowego, należy przedłożyć wyciąg z rejestru handlowego. Dotyczy to również sytuacji, gdy spółka jest zarejestrowana w zagranicznym rejestrze handlowym. W takim przypadku należy przedstawić również tłumaczenie na język niemiecki.
Istnieje szereg czynności, które mogą być wykonywane tylko za zezwoleniem Biura ds. Licencji Handlowych. W tym celu wnioskodawca musi najpierw potwierdzić swoje kwalifikacje do wykonywania zawodu, przedkładając odpowiednie dokumenty.
Poza tym przy zgłoszeniu w urzędzie ds. działalności gospodarczej należy pokryć opłatę urzędową, która z reguły waha się pomiędzy 15 a 30€.
7. Rejestracja w pozostałych urzędach i organach
Jeszcze kilka urzędów i gotowe! Ten krok w zasadzie może odbywać się równolegle z poprzednimi. Najważniejsze urzędy i organy, z którymi będziemy mieć od czynienia, prowadzać spółkę GmbH w Niemczech, to Izba Przemysłowo-Handlowa (Industrie- und Handelskammer) lub Izba Rzemieślnicza (Handwerskammer), w przypadku zatrudnienia: Federalna Agencja Pracy (Bundesagentur für Arbeit) oraz Branżowa Kasa Ubezpieczeń Społecznych (niem. Berufsgenossenschaft) oraz kasa chorych (Krankenkasse). Istotne są również ubezpieczalnie, zwłaszcza w branżach, w których ubezpieczenia są obowiązkowe (np. transport powyżej 3,5 ton).
Najpopularniejsze ubezpieczenia dla firm:
Ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (Haftpflichtversicherung) jest jednym z najważniejszych ubezpieczeń - daje ochronę ubezpieczeniową, gdy ubezpieczony będzie zobowiązany do naprawienia szkody, np. kontrahentowi wskutek niewykonania zobowiązania.
Ubezpieczenie samochodu (KFZ Versicherung). Kierowcy, którzy chcą zarejestrować pojazd w Niemczech, muszą przedstawić aktualne ubezpieczenie OC, które jest obowiązkowe na terenie całej Unii Europejskiej.
Ubezpieczenie D&O chroni organy zarządzające i nadzorcze przed skutkami błędów zawodowych, za które odpowiadałyby swoim prywatnym majątkiem.
Ubezpieczenie firmowe od sporów prawnych (niem. Rechtschutzversicherung) daje firmową ochronę prawną, w ramach której pokryte zostają m.in. koszty poniesione w sporze prawnym, np. honoraria prawników, koszty sądowe.
Należy też pamiętać o obowiązkowym zgłoszeniu GmbH w Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (niem. Transparenzregister).
Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych w Niemczech — TRANSPARENZREGISTER
Podmioty prawne podlegające wymogom w zakresie przejrzystości (takie jak GmbH, AG, stowarzyszenie zarejestrowane, fundację posiadające zdolność prawną i spółki osobowe oraz fundacje nieposiadające zdolności prawnej, trusty i podobne struktury prawne) są zobowiązane do zgłoszenia rzeczywistych beneficjentów w rejestrze Transparenzregister. W rejestrze należy podać pełne dane dotyczące faktycznego beneficjenta, takie jak imię i nazwisko, data urodzenia, miejsce zamieszkania, obywatelstwo, a także zakres i rodzaj interesu gospodarczego, wynikające z pozycji beneficjenta rzeczywistego (np. z ilości udziałów albo prawa głosu).
Jak długo trwa założenie spółki Gmbh?
Tak naprawdę nie ma jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie, gdyż czas założenia niemieckiej GmbH zależy od wielu czynników (m.in. od terminu u notariusza i banku, szybkości działania urzędów oraz przetwarzania dokumentów). Dlatego tym bardziej ważne jest, aby od samego początku dobrze zaplanować i zrobić wszystko, co możliwe, aby proces tworzenia spółki przebiegał sprawnie. Standardowy czas trwania rejestracji spółki GmbH od momentu terminu notarialnego do uzyskania wpisu w niemieckim KRS to około 4 tygodnie, dodatkowo należy wziąć też pod uwagę czas oczekiwania na nadanie przez Urząd Skarbowy numeru podatkowego.
Jakie podatki płaci spółka GmbH?
Jednym z najczęściej zadawanych pytań przez przedsiębiorców planujących ekspansje na rynek niemiecki, jest pytanie dotyczące wysokości podatków. Główne podatki dla przedsiębiorców w Niemczech to: podatek dochodowy od osób fizycznych (niem. Einkommensteuer), w przypadku spółek kapitałowych – podatek dochodowy od osób prawnych (niem. Körperschaftsteuer) + podatek od dochodu z kapitału (Kapitalertragssteuer), podatek od prowadzenia działalności gospodarczej (niem. Gewerbesteuer) oraz podatek obrotowy (niem. Umsatzsteuer/Mehrwertsteuer). W sumie obciążenie podatkami, z którymi musi się liczyć spółka GmbH wynosi około 31% wypracowanego zysku, przy czym ewentualne odchylenia są częściej w górę niż w dół i wynikają zazwyczaj z odbiegającego od normy podatku Gewerbesteuer, w zależności od gminy.
Obciążenia podatkowe spółki GmbH
Podatek dochodowy od osób prawnych Körperschaftssteuer
Podatek dochodowy od osób prawnych- obciążenie podatkowe w wysokości 15% zysków GmbH. Do tego dolicza się podatek solidarnościowy (niem. Solidaritätszuschlag) w wysokości 5,5% podatku. Ostatecznie łączna kwota to 15,825%.
Podatek od działalności gospodarczej Gewerbesteuer
Należy również zapłacić podatek od działalności gospodarczej, który różni się w zależności od gminy. W tym przypadku można założyć, że należy zapłacić kolejne 15%, przy czym w dużych miastach ten podatek jest z reguły jeszcze wyższy.
Weryfikacja partnerów biznesowych
Przed nawiązaniem współpracy z nowych kontrahentem i podpisaniem umowy, warto najpierw sprawdzić klienta, korzystając z różnych ogólnodostępnych źródeł, takich jak wspomniany Handelsregister oraz wywiadowni gospodarczych (Creditreform). W weryfikacji danych firm bardzo pomocny jest także Rejestr Przedsiębiorców Unternehmensregister - centralna platforma udostępniania danych o firmach. Poza tym można sprawdzić sprawozdania finansowe przedsiębiorców i spółek prawnych udostępniane przez Bundesanzeiger Verlag.
Gdzie sprawdzić europejski Numer do celów VAT (VAT-EU)
Przed zawarciem jakichkolwiek transakcji, przy usługach wewnątrzwspólnotowych warto również sprawdzić prawidłowość europejskiego numeru VAT (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, skrót USt-IdNr.) naszego kontrahenta. Można to sprawdzić m.in. online, np. na stronie Bundeszentralamt für Steuern.
Autor: Urszula Tecza
Kwestie wymienione powyżej oczywiście nie zostały omówione w sposób wyczerpujący, a jedynie są sygnałem, na co warto zwrócić uwagę, działając na niemieckim rynku.
© 2022 Plaso. Wszystkie prawa zastrzeżone. Amazon, Amazon Advertising, and all related logos are trademarks of Amazon.com, Inc., or its affiliates.